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浙江美欣达印染集团股份有限公司2007年年度报告

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单位:(人民币)元 本年比上 2007年 2006年 年增减 2005年 (%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 899,075,865.7 营业收入 1,065,388,897.68 1,082,234,895.31 1,127,580,644.50 -5.52% 956,952,871.33 利润总额 26,129,588.42 29,973,913.20 25,357,367.92 3.05% 41,783,208.12 41,783,208.12 归属于上市公 司股东的净利 22,809,241.27 21,701,532.26 17,304,420.78 31.81% 30,627,835.55 30,958,826.73 润 归属于上市公 司股东的扣除 -17,446,805.61 15,937,103.35 11,428,233.88 -252.66 29,793,541.23 30,124,532.41 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 13,571,869.40 64,941,537.74 64,941,537.74 -79.10% -3,659,130.75 -3,659,130.75 额 本年末比 2007年末 2006年末 上年末增 2005年末 减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 846,309,920.4 总资产 1,487,567,090.85 864,051,515.47 866,013,543.85 71.77% 847,096,846.59 所有者权益(或 430,741,821.2 445,788,472.09 437,483,293.31 439,338,042.20 1.47% 437,096,326.42 股东权益) 2 股本 81,120,000.00 81,120,000.00 81,120,000.00 0.00% 81,120,000.00 81,120,000.00二、主要财务指标 单位:(人民币)元 2007年 2006年 本年比上 2005年

年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 (%) 基本每股收益 0.28 0.27 0.21 27.27% 0.38 0.38 稀释每股收益 0.28 0.27 0.21 27.27% 0.38 0.38 扣除非经常性 损益后的基本 -0.22 0.20 0.14 -222.22% 0.37 0.37 每股收益 全面摊薄净资 5.12% 4.96% 3.94% 1.11% 7.11% 7.08% 产收益率 加权平均净资 5.15% 5.01% 3.95% 1.08% 7.22% 7.20% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 -3.91% 3.64% 2.60% -6.58% 6.92% 6.89% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 -3.94% 3.67% 2.61% -6.65% 7.03% 7.01% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.17 0.80 0.80 -78.75% -0.05 -0.05 量净额 本年末比 2007年末 2006年末 上年末增 2005年末 减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 5.50 5.39 5.42 1.48% 5.31 5.39 净资产三、非经常性损益项目 单位:(人民币)元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 7,640,868.60 2、政府补助 8,634,184.00 3、企业合并产生之负商誉 28,286,829.90 4、营业外收支 603,868.92 7、应付福利费冲回 1,242,481.22 5、非经常性损益的所得税影响数 -5,450,062.37 6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -702,123.39 合计 40,256,046.88

第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股一、有限售条件股 30,150,963 37.17% -5,768,220-5,768,220 24,382,743 30.06%份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股30,150,963 37.17% -5,768,220-5,768,220 24,382,743 30.06% 其中:境内非国 3,481,878 4.29% -2,964,480-2,964,480 517,398 0.64%有法人持股 境内自然人 26,669,085 32.88% -2,803,740-2,803,740 23,865,345 29.42%持股4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股 50,969,037 62.83% 5,768,220 5,768,220 56,737,257 69.94%份1、人民币普通股50,969,037 62.83% 5,768,220 5,768,220 56,737,257 69.94%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 81,120,000 100.00% 0 0 81,120,000 100.00%

二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]129号文批准,公司于2004年8月11日成功发行人民币普通股(A股)2160万股,每股面值1.00元,每股发行价为12.00元。 2、经深圳证券交易所证监发[2004]86号批准,公司公开发行的人民币普通股(A股)2160万股于2004年8月26日在深圳证券交易所中小企业板挂牌。 3、2005年公司实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司股份总数增加由6760万股到8112万股,注册资本变更为8112万元。 4、2005年10月27日,公司完成股权分置改革后恢复交易,股改方案实施后,公司股份总数不变,股权结构发生变化,其中有限售条件股份为45,868,800股,占公司股份总数的56.54%,无限售条件股份为35,251,200股,占公司股份总数的43.46%。 5、2006年10月27日,根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺,有限售条件股份45,868,800股中15,717,837股可上市流通,实际上市流通股份数量为15,717,837股。公司股份总数仍为81,120,000股,股权结构变为:有限售条件的股份为30,150,963股,无限售条件的股份为50,969,037股。 6、2007年10月29日,根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺,有限售条件股份30,150,963股中5,768,220股可上市流通,实际上市流通股份数量为5,768,220股。公司股份总数仍为81,120,000股,股权结构变为:有限售条件的股份为24,382,743股,无限售条件的股份为56,737,257股。 三、股东情况 (一)股东数量和持股情况

单位:股 股东总数 7,868 前10名股东持股情况 持有有限售条件股质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量单建明 境内自然人 35.42% 28,732,545 23,865,345 0 境内非国有美欣达集团有限公司 6.64% 5,384,598 517,398 0 法人鲍凤娇 境内自然人 5.46% 4,426,140 0 0许瑞珠 境内自然人 1.49% 1,205,442 0 0温少如 境内自然人 1.06% 856,600 0 未知航天通信控股集团股份 境内非国有 0.65% 530,880 0 未知有限公司 法人潘玉根 境内自然人 0.63% 511,138 0 0沈建军 境内自然人 0.57% 458,668 0 0郭学景 境内自然人 0.50% 406,200 0 未知尚胜利 境内自然人 0.47% 380,332 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类单建明 4,867,200 人民币普通股美欣达集团有限公司 4,867,200 人民币普通股鲍凤娇 4,426,140 人民币普通股许瑞珠 1,205,442 人民币普通股温少如 856,600 人民币普通股航天通信控股集团股份有限公司 530,880 人民币普通股潘玉根 511,138 人民币普通股沈建军 458,668 人民币普通股郭学景 406,200 人民币普通股尚胜利 380,332 人民币普通股 公司前十名股东中,鲍凤娇是单建明的配偶,许瑞珠是单建明的母亲,单建明对 上述股东关联关系或一美欣达集团有限公司持股90%,是其控股股东,上述四股东存在关联关系;未知 致行动的说明 其他股东是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。

(二)控股股东情况 1、控股股东 报告期内,公司控股股东没有发生变化,为单建明先生,其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 单建明,男,中国国籍,48岁,董事,研究生学历。曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、董事长、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理;现兼任浙江旺能环保股份有限公司董事长、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、浙江苏库尔矿业投资有限公司董事、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司董事、荆州市奥达纺织有限公司董事长。单建明现为浙江省第十一届人大代表、湖州市第六届人大常委、中国印染行业协会副理事长、浙江省企业家协会理事。 2、实际控制人 报告期内,公司实际控制人没有发生变化,为单建明先生。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 (三)有限售条件股份可上市交易时间

单位:股 限售期满新增可上有限售条件股份数无限售条件股份数 时间 说明 市交易股份数量 量余额 量余额 2008-10-27 24,382,743 0 81,120,000 无 (四)有限售条件股东持股数量及限售条件(单位:股) 单位:股 有限售条件股东 持有的有限售条件 可上市交易 新增可上市交易股 序号 限售条件 名称 股份数量 时间 份数量 1 单建明 23,865,345 2008-10-27 23,865,345 无 2 美欣达集团有限公司 517,398 2008-10-27 517,398 无 第四节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 (一)基本情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的任职情况。 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 数 数沈建军 董事长 男 45 2005年05月10日 2008年05月10日 458,668 458,668 副董事长、潘玉根 男 44 2007年01月25日 2008年05月10日 511,138 511,138 总经理 董事、副总许瑞林 男 62 2005年05月10日 2008年05月10日 104,701 104,701 经理单建明 董事 男 48 2005年05月10日 2008年05月10日 28,732,545 28,732,545王仲明 董事 男 56 2005年05月10日 2008年05月10日 104,701 104,701芮 勇 董事 男 30 2007年08月17日 2008年05月10日 0 0赵建平 独立董事 男 53 2005年05月10日 2008年05月10日 0 0俞建亭 独立董事 男 56 2005年05月10日 2008年05月10日 0 0张 凯 独立董事 男 35 2005年05月10日 2008年05月10日 0 0朱雪花 监事 女 34 2005年05月10日 2008年05月10日 9,971 9,971

许志高 监事 男 55 2005年05月10日 2008年04月19日 0 0徐伟峰 监事 男 36 2005年05月10日 2008年05月10日 19,943 19,943金来富 财务总监 男 37 2005年05月27日 2008年05月10日 0 0刘建明 副总经理 男 42 2005年05月27日 2008年05月10日 0 0王跃春 副总经理 男 32 2007年10月08日 2008年05月10日 0 0乐德忠 副总经理 男 36 2007年01月25日 2008年05月10日 0 0刘昭和 董事会秘书男 33 2007年01月25日 2008年05月10日 0 0 合计 - - - - - 29,941,667 29,941,667 - 2、公司董事、监事以及高级管理人员在股东单位担任职务的情况。 姓名 在本公司任职 在股东单位任职 单建明 董事 美欣达集团有限公司董事长 芮勇 董事 美欣达集团有限公司副总经理 乐德忠 副总经理 美欣达集团有限公司董事 3、公司董事、监事、高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其它单位任职或兼职的情况。 (1)董事 姓 名 在本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 湖州久久纺织印染有限公司监事 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司董事 曾任本公司副董事长、总沈建军 董事长 湖州美欣达服装有限公司董事 经理,现任本公司董事长。 荆州市奥达纺织有限公司董事 湖州南太湖热电有限公司董事 曾任湖州久久纺织印染有 限公司总经理、本公司董潘玉根 副董事长、总经理 无 事、副总经理,现任本公 司副董事长、总经理。 浙江旺能环保股份有限公司董事 曾任本公司项目部部长, 湖州美欣达房地产开发有限公司监事许瑞林 董事、副总经理 现任本公司董事、副总经 湖州南太湖环保能源有限公司执行董事 理。 湖州南太湖热电有限公司董事 浙江旺能环保股份有限公司董事长 湖州美欣达房地产开发有限公司董事 曾任本公司董事长,现任单建明 董事 浙江苏库尔矿业投资有限公司董事 本公司董事。 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司董事 荆州市奥达纺织有限公司董事长 曾任湖州美欣达印花有限王仲明 董事 公司总经理,现任本公司 湖州南太湖热电有限公司董事长 董事。 美欣达集团有限公司副总经理 浙江旺能环保股份有限公司董事 湖州南太湖热电有限公司董事 曾任本公司副总经理,现芮 勇 董事 湖州美欣达房地产开发有限公司董事 任本公司董事。 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司董事 湖州美欣达服装有限公司董事 美欣达(香港)有限公司董事长 曾任苏州工学院染化系副赵建平 独立董事 中国印染协会常务理事 主任,现任苏州大学材料

学院副院长,本公司独立 董事。 曾任湖州市经委财务科副 主任,现任湖州东方企业俞建亭 独立董事 无 清算服务有限责任公司董 事,本公司独立董事。 曾任天相投资顾问有限公 司副总裁,现任北京博观张 凯 独立董事 无 创业投资管理顾问公司董 事长,本公司独立董事。 (2)监事 姓 名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 朱雪花 监 事 任本公司监事 湖州美欣达织造有限公司监事 任本公司监事,湖州久久 徐伟峰 监 事 浙江久立特材科技股份有限公司董事 纺织印染有限公司总经理 任本公司监事,湖州美欣 湖州南太湖环保能源有限公司监事 许志高 监 事 达织造有限公司总经理 荆州市奥达纺织有限公司监事 (3)其他高级管理人员 姓 名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 曾任本公司监事,现任本 刘建明 副总经理 无 公司副总经理 曾任本公司灯芯绒分厂厂 乐德忠 副总经理 长、技术中心主任,现任 美欣达集团有限公司董事 本公司副总经理 曾任本公司财务部部长、 王跃春 副总经理 总经理助理,现任本公司 无 副总经理 湖州美欣达服装有限公司董事 曾任本公司财务部部长, 金来富 财务总监 美欣达(香港)有限公司董事 现任本公司财务总监 荆州市奥达纺织有限公司董事 曾任本公司证券事务代 浙江久立特材科技股份有限公司监事 刘昭和 董事会秘书 表,现任本公司董事会秘 荆州市奥达纺织有限公司董事 书、总经理助理。

(二)董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬的确定依据:在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬,年底根据经营业绩,按照考核评定程序,确定其年终奖金。 2、根据公司股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案,2007年公司独立董事赵建平、俞建亭、张凯分别在公司领取津贴2万元,公司负责独立董事参加公司会议发生的差旅费、办公费用等履职费用。 3、报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况

是否在股东单位或其他 姓名 职务 报酬总额(元) 关联单位领取报酬、津贴 沈建军 董事长 67935.00 否 潘玉根 副董事长、总经理 69935.00 否 单建明 董事 0.00 是 许瑞林 董事、副总经理 47,945.00 否 王仲明 董事 0.00 是 芮 勇 董事 0.00 是

赵建平 独立董事 20000.00 否 俞建亭 独立董事 20000.00 否 张 凯 独立董事 20000.00 否 徐伟峰 监事 55392.00 否 许志高 监事 55392.00 否 朱雪花 监事 0.00 是 金来富 财务总监 51935.00 否 刘建明 副总经理 63598.00 否 乐德忠 副总经理 59336.00 否 王跃春 副总经理 51035.00 否 刘昭和 董事会秘书 50435.00 否 合 计 - 632938.00 -

(三)报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2007年1月25日,召开的第三届董事会第十三次会议,审议通过了公司系列董事、高管人员调整的议案:冯丽萍女士辞去公司董事职务、单建明先生辞去公司董事长职务、沈建军先生辞去副董事长与总经理职务、选举沈建军先生担任公司董事长、潘玉根先生担任公司副董事长、潘玉根先生辞去副总经理职务、芮勇先生辞去副总经理职务、朱伟先生辞去董事会秘书职务、刘昭和先生辞去证券事务代表职务、聘任潘玉根先生为总经理、刘昭和先生为董事会秘书、乐德忠先生为副总经理。 2007年10月8日,召开的第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于聘任王跃春先生为副总经理的议案》,同意聘任王跃春先生为副总经理。 二、员工情况 1、截止2007年12月31日,本公司有员工5981人。 2、人员结构情况 (1)按专业构成划分:

专业 人数 比例 研发人员 73 1.22% 生产及技术人员 5292 88.48% 销售人员 124 2.07% 财务人员 80 1.34% 行政人员 412 6.89% (2)按教育程度划分: 学历 人数 比例 大学本科以上学历 200 3.34% 大专学历 413 6.91% 中专学历 519 8.68% 中专以下学历 4849 81.07%

报告期内董事会会议召开次数 7 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 沈建军 董事长 7 0 0 否 潘玉根 副董事长、总经理 7 0 0 否 许瑞林 董事、副总经理 7 0 0 否 单建明 董事 6 1 0 否 王仲明 董事 7 0 0 否 芮 勇 董事 4 0 0 否 赵建平 独立董事 7 0 0 否 俞建亭 独立董事 7 0 0 否 张 凯 独立董事 6 1 0 否

主营业务分行业情况 营业利润 营业利润率 营业收入比 营业成本比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率比上年 (%) 上年增减(%)上年增减(%) 增减(%)纺织印染业 106,538.89 97,631.65 8.36% -5.52% -4.17% -1.29% 主营业务分产品情况纺织 12,977.79 11,815.97 8.95% 126.28% 123.60% 1.09%印染 86,021.42 78,306.54 8.97% -0.54% 3.55% -2.80%其他 12,628.05 12,475.35 1.21% -52.11% -52.16% 0.10%减:分部间抵减 5,088.37 4,966.21 2.40% -12.87% -14.37% 1.71%合计 106,538.89 97,631.65 8.36% -5.52% -4.17% -1.29% 2、主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)内销 44,570.89 -18.09%外销 61,968.00 6.21%合计 106,538.89 -5.52%

3、报告期内主营业务及盈利能力变化的说明: 2007年度,公司营业毛利率8.61%,较2006年9.65%下降了1.04个百分点。造成营业利润率下降的原因有: (1)人民币升值,造成美元计价销售收入缩水约760万元,影响毛利率约0.7个百分点; (2)人工成本上升,增加成本690万元,影响毛利率约0.6个百分点。 4、报告期内公司向前5名供应商采购金额为15,447万元,占年度采购总额的15.67%,向前5名客户销售金额为28,019万元,占年度销售总额的26.30%。 (三)报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明:

2007年 2006年 同比增减 项目 占总资产 占总资 占总资 金额 金额 金额 比例 产比例 产比例货币资金 145,566,154.90 9.79 36,812,308.39 4.25 108,753,846.51 5.54存货 275,588,422.74 18.53 143,115,324.63 16.52 132,473,098.11 2.00固定资产 574,485,358.57 38.62 414,485,287.21 47.85 160,000,071.36 -9.23无形资产 167,148,389.80 11.24 69,262,429.27 8.00 97,885,960.53 3.24短期借款 498,759,761.46 33.53 146,589,570.00 16.92 352,170,191.46 16.60其他应付款 83,361,200.66 5.60 3,107,990.90 0.36 80,253,209.76 5.25少数股东权益 98,446,677.79 6.62 20,269,146.28 2.34 78,177,531.51 3.86变动原因:

(1)货币资金增加主要是期末承兑保证金8,772万元以及合并范围增加奥达纺织增加1,907万元; (2)存货增加主要是合并范围增加奥达纺织增加12,503万元; (3)固定资产增加主要是合并范围增加奥达纺织增加15,559万元; (4)无形资产增加主要是合并范围增加奥达纺织增加8,809万元; (5)短期借款增加主要是合并范围增加奥达纺织增加11,890万元,票据贴现(全额)记入短期借款5,650万元以及长期借款归还后改短期借入所致; (6)其他应付款增加主要是合并范围增加奥达纺织增加6,909万元; (7)少数股东权益增加主要是合并范围增加奥达纺织增加所致。

(四)报告期内主要财务指标同比发生重大变化的说明: 2007年度 2006年度 同比增减 财务指标 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例财务费用 28,623,671.11 2.69 12,571,262.79 1.11 16,052,408.32 -1.57营业利润 -18,040,532.46 -1.69 20,870,673.93 1.85 -38,911,206.39 -3.54营业外收入 47,103,536.27 4.42 5,912,410.80 0.52 41,191,125.47 3.90营业外支出 2,933,415.39 0.28 1,425,716.81 0.13 1,507,698.58 0.15所得税费用 3,339,737.48 0.31 6,623,055.47 0.59 -3,283,317.99 -0.28少数股东损益 -19,390.33 0.002 1,429,891.67 0.13 -1,449,282.00 -0.13变动说明:

(1)公司财务费用较上年增长主要是银行借款增加以及人民币升值造成汇兑损失增加所致; (2)公司营业利润下降主要原因是因人民币升值及人工、能源价格上涨等导致公司营业毛利率下滑,以及财务费用上升所致; (3)营业外收入增加主要是公司收购奥达纺织产生负商誉2,829万元、政府补贴收入863万元以及非流动资产处置收益764万元; (4)营业外支出增加主要是固定资产清理损失; (5)所得税费用减少主要是报告期应税所得额减少所致; (6)少数股东损益减少主要是控股子公司盈利减少所致。 (五)报告期内现金流量项目发生重大变化的说明:

现金流量项目 2007年度 2006年度 同比增减% 变动原因支付给职工以及为职工 55,769,590.98 40,362,998.35 38.17 1、合并范围增加奥达纺织;支付的现金 2、职工工资及保险费用增加。处置固定资产、无形资产 21,928,883.48 0.00 100.00 收到凤凰路拆迁的款项和其他长期资产收回的现金净额投资支付的现金 4,552,769.73 571,669.28 696.40 主要是收购湖州美欣达印花 公司的少数股东股权分配股利、利润或偿付利 45,111,715.65 30,788,000.82 46.52 主要是支付利息增加息所支付的现金 (六)资产减值明细表 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 8,308,580.70 3,785,652.94 380,047.68 11,714,185.96 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减 值准备 四、持有至到期投资减值 准备 五、长期股权投资减值准 备 六、投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值 准备 其中:成熟生产性生物资 产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誊减值准备 5,820,861.47 3,150,000.00 8,970,861.47 十四、其他 合计 14,129,442.17 6,935,652.94 380,047.68 20,685,047.43

(七)公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有湖州美欣达印花有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州久久纺织印染有限公司、湖州绿典精化有限公司、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司、湖州美欣达服装进出口有限公司、湖州美欣达服装有限公司、荆州奥达纺织有限公司八家控股子公司,参股美欣达(香港)有限公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 (1)湖州美欣达印花有限公司(原名“湖州美欣达印染有限公司”),成立于2002年2月,注册资本1,000万元,日前公司持有其100%的股权。经营范围是:经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;纺织面料的印染、制造、加工、销售;自有房屋出租。截止2007年12月31日,湖州美欣达印花有限公司总资产为45,847,989.27元,净资产44,885,227.27元,2007年实现净利润849,878.19元。 (2)湖州美欣达织造有限公司成立于2002年7月,注册资本1,150万元,其中公司持有其80%的股权。湖州美欣达织造有限公司经营范围是:灯芯绒坯布和纺织助剂(不含危险品)的制造和销售;割绒;自有房屋出租。截止2007年12月31日,湖州美欣达织造有限公司总资产为58,935,211.42元,净资产13,861,242.80元,2007年实现净利润-1,634,837.72元。 (3)湖州久久纺织印染有限公司成立于2003年5月,注册资本1,000万元,其中公司持有其90%的股权。湖州久久纺织印染有限公司经营范围是:经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;棉印染业,灯芯绒制造和销售;自有房屋出租。截止2007年12月31日,湖州久久纺织印染有限公司总资产为104,084,074.40元,净资产10,851,481.35元,实现净利润-5,510,425.14元。 (4)湖州绿典精化有限公司成立于2002年12月,注册资本200万元,其中公司持有其90%的股权。湖州绿典精化有限公司经营范围是:纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售;助剂销售(除危险品);纺织面料后整理;包装材料制造销售(除印刷品)。截止2007年12月31日,湖州绿典精化有限公司总资产为10,636,512.31元,净资产6,672,584.97元,2007年实现净利润1,551,065.30元。 (5)浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司成立于2004年2月,注册资本为人民币1000万元,其中本公司持有其60%的股权。浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司经营范围为:包括自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可证的凭证经营)。截止2007年12月31日,浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司总资产为72,427,335.60元,净资产19,897,236.63元,2007年实现净利润2,127,401.31元。 (6)湖州美欣达服装进出口有限公司成立于2005年4月,注册资本为人民币1000万元,其中本公司投资比例为90%。湖州美欣达服装进出口有限公司经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口。截止2007年12月31日,湖州美欣达服装进出口有限公司总资产为12,114,534.59元,净资产10,579,583.11元,2007年实现净利润-20,970.23元。 (7)湖州美欣达服装有限公司系本公司于2006年7月16日与浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司签订《股权转让协议》,受让湖州美欣达服装有限公司60%股权。湖州美欣达服装有限公司注册资本为人民币200万元,其中本公司持股60%。营业范围包括服装、服装辅料、服装标牌(除印刷);自营进出口(具体内容详见《进出口企业资格证书》)。截止2007年12月31日,湖州美欣达服装有限公司总资产为10,262,923.42元,净资产1,313,466.48元,2007年实现净利润-102,248.50元。 (8)荆州奥达纺织有限公司系本公司于2007年10月与奥达纺织有限公司签订《增资扩股协议》,奥达纺织有限公司原有实收资本3,210万元,拟增资3,341万元,增资后实收资本为6,551万元,本公司以人民币6,000万元溢价认购奥达纺织有限公司的全部增资,并持有奥达纺织有限公司变更后51%的股权。截止2007年12月31日,奥达纺织有限公司总资产493,668,681.01元,净资产173,578,795.85元,2007年10至12月实现的净利润为-316,949.05元。 二、对公司未来发展状况的展望 (一)公司2008年面临的机遇、挑战和对策 2008年将是几十年来中国纺织业发展最为艰难的一年。企业的经营压力明显加大,国内外经济与贸易环境存在诸多不确定因素,原料成本、人工成本、政策成本、通胀压力无不考验着企业的运营能力。 1、营销的压力。一方面,公司募集项目完成,已形成超过1亿米的年生产能力;另一方面,受外贸环境不确定因素及国内生产成本要素价格整体上升的影响,纺织品外贸市场压力趋紧。公司将在很长一段时间内都面临较大的营销压力,公司将坚持调整市场结构,重点发展国内品牌服装市场,实现国内营销市场突破。 2、成本费用刚性增长的压力。2008年国内通胀压力不断增大,公司近几年来所面临的人工成本、原料价格、能源价格等上涨压力更加严重。公司将努力发挥募集资金项目的技术优势,通过产品创新提高附加值抵减成本费用的增长。 (二)公司发展战略 通过募集资金项目效能的发挥和新技术的引进,实施品牌战略,努力使公司成为国内领先、具备国际竞争力的棉面料品牌生产和营销基地。 1、营销战略。积极拓展国内市场,加强与国内品牌服装的上下游联合,扩大国内市场覆盖率,形成国际市场与国内市场并重的格局。 2、品牌策略。强化品质、技术和服务,以“驰名商标”、“中国名牌”、“出口免验”为依托,努力打造国际国内品牌服装面料的供应平台。 3、做精做强战略。在当前纺织行业的艰难时期,为打好基础,渡过难关,公司拟通过股权转让、资产转让与租赁等多种方式,转移公司的产能,集中资源于公司的传统优势项目,实现做精做强。 (三)维持公司当前业务的资金需求情况及未来重大的资本支出计划。 1、公司维持当前业务的资金需求基本能够满足,主要是资金结构不尽合理,流动负债所占比例较大。公司拟通过增加中长期负债减少短期负债,处置闲置或低盈利能力资产增加流动资产等方式改善资金结构; 2、公司在近期暂无重大的资本支出计划。 三、公司投资情况 (一)募集资金投资情况

单位:(人民币)万元 募集资金总额 24,593.55 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 24,740.07 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状实现的 否发 (含 资总 投入 入金 投入 (%) 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)= 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 = 化 更) ) (2)-(1)2,000万米/年绿色 5,161. 5,161. 5,161. 6,290. 1,129.3 121.8 2005年12高档服装面料的印否 0.00 240.00否 否 50 50 50 80 0 8%月31日染及后整理技改3,600万米/年高附 10,021 10,021 10,021 8,975. -1,045. 89.57 2006年06加值印花面料生产否 0.00 130.00否 否 .00 .00 .00 46 54 %月30日线增加出口技改 2,710. 2,710. 2,710. 1,459. -1,250. 53.85 2008年03污水处理扩建工程否 0.00 -550.00否 否 00 00 00 36 64 %月31日节能节水、推行清 3,698. 3,698. 3,698. 3,599. 97.33 2005年12洁生产技术改造工否 0.00 -98.73 160.00否 否 00 00 00 27 %月31日程新建年产1,000万米弹力防水防油防 2,990. 2,990. 2,990. 4,415. 1,424.6 147.6 2005年12 否 0.00 70.00否 否污等功能性面料项 50 50 50 18 8 4%月31日目 24,581 24,581 24,581 24,74 合计 - 0.00 159.07 - - 50.00 - - .00 .00 .00 0.07 1、“2,000万米/年绿色高档服装面料的印染及后整理技术”项目、“3,600万米/年高附加 值印花面料生产线增加出口技改”项目、“节能节水、推行清洁生产技术改造工程”项 目、“新建1000万米弹力防水防油防污等功能性面料”项目未达到预计收益的原因主要 未达到计划进度原 是人民币升值、出口退税率下调、人工及资源价格上涨等多项因素影响。 因(分具体项目) 2、“污水处理扩建工程”项目截止2007年末实际投资额比招股说明书承诺金额减少了 1251万元,原因是募集资金余额不够,公司用自有资金投入的1748万元未统计在上述表 内。 项目可行性发生重未发生变更

大变化的情况说明 募集资金投资项目 未发生变更 实施地点变更情况 募集资金投资项目 未发生变更 实施方式调整情况 在公开发行前,公司已先期投入了“2000万米/年绿色高档服装面料的印染及后整理技 改”项目3,646.05万元;“3600万米/年高附加值印花面料生产线增加出口技改”项目 募集资金投资项目 1,177.88万元;“污水处理扩建工程”项目318.63万元;“节水节能、推行清洁生产技术 先期投入及置换情 改造工程”项目415.13万元;“新建年产1000万米弹力防水防油防污等功能性面料”项 况 目1,232.38万元,总计6,790.05万元,公司在2004年度已将先期垫付资金转出3,381.57 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及无 原因 募集资金其他使用 无 情况

(二)会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 安永大华会计师事务所有限公司对第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》进行了审核,出具了安永大华业字(2008)第302号《募集资金年度专项审核报告》,认为《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。 (三)募集资金专户存储情况 根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定,公司与保荐机构光大证券股份有限公司、中国工商银行湖州支行三方签订了《募集资金专用账户管理协议》,约定三方共同对募集资金专户资金的使用情况进行监督和管理。 截止2007年12月31日,公司募集资金专户余额如下:

募集资金专户名称 账号 2007年12月末余额 中国工商银行湖州支行 1205210029001063132 3 1 7, 4 3 8. 6 4 合计 3 1 7, 4 3 8. 6 4

单位:(人民币)万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 起至本年 贡献的净利交易对方或 易(如定价原则 产权 债务 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 润(适用于最终控制方 是,说 说明 是否 是否 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则) 部过 部转 并) 户 移

荆州市奥达荆州市奥达 2007年10纺织有限公纺织有限公 6,000.00 -31.69 0.00否 协议确定 是 是 月11日司 司51%股权 以湖州美 欣达印花 有限公司 湖州美欣达 2006年12 2007年04刘建明 印花有限公 440.28 8.50 8.50是 月31日的 是 是 月11日 司10%股权 净资产作 为股权转 让的价格 依据。

2、上述收购资产对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。(1)本公司主要从事棉纺织面料的印染与后整理,荆州奥达主营棉纺与织,与本公司在产业链上构成上下游关系,本次对荆州奥达增资扩股,有利于本公司完善产业链的配套,实现上下游的联合。(2)本次增资扩股后,荆州奥达将成为本公司的控股子公司,将有利于提高本公司的资产质量,改善财务状况,增强公司持续盈利能力。(3)荆州奥达成为本公司的控股子公司,未来会存在一定的经营风险和管理风险。为此,本公司将对该公司的经营给予积极支持,并通过完善法人治理结构,尽可能地控制和降低可能存在的风险。(4)印花面料市场前景较好,产品附加值高,是本公司培育的业务方向之一,收购湖州美欣达印花有限公司10%的股权,将其变更为公司的全资子公司,有利于进一步做大、做强公司的印花业务。 三、关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易

单位:(人民币)万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例湖州南太湖热电有限公司 0.00 0.00% 4,942.32 100.00% 合计 0.00 0.00% 4,942.32 100.00%

(二)报告期内,公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 (三)报告期同,公司与关联方不存在担保事项。 四、报告期公司重大合同及履行情况。 1、报告期内,公司无托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内,公司没有对外提供担保事项,对子公司担保情况如下。

单位:(人民币)万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 发生日期(协议签 是否履行是否为关联方担保(是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日) 完毕 或否)报告期内担保发生额合计 5,501.53报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 5,501.53报告期末对子公司担保余额合计 0.00

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)担保总额 0.00担保总额占公司净资产的比例 0.00其中:为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00担保的金额直接或间接为资产负债率超过70% 0.00的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产50%部分的金 0.00额上述三项担保金额合计 0.00

3、报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 五、承诺事项 1、报告期内公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及履行情况

股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。 2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%,在二 十四个月内不超过6%;自改革方案实施之日起的三十六个月内, 单建明 通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低 履行承诺 于每股人民币11.60元,该价格将在美欣达股份或股东权益发生 变化时作相应调整。 3、违反上述承诺的限售条件而出售持有的原美欣达非流通股股 份,则出售股票所得金额的50%将作为违约金支付给美欣达。 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。 2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%,在二 十四个月内不超过6%;自改革方案实施之日起的三十六个月内, 美欣达集团有限 通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低 履行承诺 公司 于每股人民币11.60元,该价格将在美欣达股份或股东权益发生 变化时作相应调整; 3、违反上述承诺的限售条件而出售持有的原美欣达非流通股股 份,则出售股票所得金额的50%将作为违约金支付给美欣达。 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。 航天通信控股集 2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流 履行承诺 团股份有限公司 通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过5%。 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。 鲍凤娇 2、在第1条规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流 履行承诺 通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过5%。 2、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺事项 是否履行 1、公司保证与股东单位不发生除正常业务以外的一切资金往来的承诺 是 2、公司控股股东单建明先生保证不占用公司资金的承诺 是 3、公司股东美欣达集团有限公司保证不占用公司资金的承诺 是 4、公司股东鲍凤娇女士保证不占用公司资金的承诺 是

5、公司控股股东单建明先生保证不同业竞争的承诺 是 6、公司股东美欣达集团有限公司保证不同业竞争的承诺 是 7、公司股东鲍凤娇女士保证不同业竞争的承诺 是

六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内,公司聘任的会计师事务所没有发生变更,仍为安永大华会计师事务所有限责任公司。公司需支付给该会计师事务所2007年度的审计费用为70万元,该会计事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为7年。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内,公司、董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 八、独立董事对当期和累计对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事,对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了详细的核查,相关说明及独立意见如下: 1、报告期内公司没有控股股东有其他关联方占用资金的情况。 2、截止2007年12月31日止,没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。 独立董事:赵建平俞建亭张凯 2008年4月19日 九、其他重要事项

公司2007年度信息披露索引 序号 日期 公告内容 刊登报纸 第三届董事会第十三次会议决议公告 1 2007年1月26日 证券时报 独立董事关于聘任高级管理人员的独 立意见 航天通信控股集团股份有限公司简式 2 2007年2月7日 证券时报 权